律师的武器，一是法律知识，二是逻辑和常识。

  本文中，律师对挪用资金罪的无罪辩护，在使用法律知识的同时，更多的是靠逻辑和普通语文知识说服检察院撤诉。

【案情】

  浙江某成投资公司开发的某产业园区，董事长占股30%，港商控制的永某公司占股60%，港商大陆籍前妻王某代持10%。产业园立项前投入由董事长操办，立项后由港商注入拿地的资金。产业园一期完工销售且业主入住，二期封顶未验收有销售无入住，三期未动工。

  早在一期建设时，港商就与董事长经营理念不合，经协商董事长同意港商撤回资金。2018年12月28日港商的律师起草《协议书》，载明“股权转让”，由董事长买走永某公司及王某的全部股份，董事长签字，港商陆续收到某成投资公司转来的资金，剩余约两百余万仅是投入款的零头。产业园因二期不能及时办产证，购房户不按约交购房款，公司经过向港商退资，自有资金也耗尽，于2024年11月18日进入破产程序。在此之前，2024年3月底港商向警方报案，称董事长挪用公司资金，用于个人买股权，损害公司利益造成公司濒于破产。警方立案，认为构成犯罪，提交检方，董事长聘请律师与检方交涉，就每笔资金的性质细加考究，希望减轻罪责，但始终未能改变检方立场。

  2025年8月，董事长改聘上海申伦律师事务所樊坤律师，作为此案的辩护人。樊律师改变了原辩护思路，不拘泥于法律条文和细致案情，而是向检察官指出本案的逻辑死扣。

1.挪用：辩护人向检察官指出，“挪用”的语文词义包含要归还的意思。但本案董事长和港商都没打算让资金流回公司，港商还在索要剩余的两百余万投入款。因为公司已永远失去了这些资金，包括董事长和港商在内的任何人不可能触犯挪用罪。这是辩护人给检察官的第一个意见，检察官吃了一惊，漠然未作反驳。

2.转股vs退股：辩护人分析本案股份变化的性质，有转股和退股两种，如果是转股，董事长应自掏腰包从港商手里买股份；如果是退股，董事长可安排公司资金退给港商。关于此事务《协议书》记载是转股，不利于董事长。但是1）辩护人查阅公安案卷，发现询问笔录中公安人员和董事长都多次混用“转股”与“退股”，辩护人向检察官指出这些混用之处，认为转股和退股事关罪与非罪，公安没有查清，按照存疑有利于被告人的原则，应该认定是退股，从而认定董事长无罪。2）退股就该调低公司注册资金，董事长没安排公司减资，但这仅属于行政的违法性。3）辩护人还联系了公司会计，了解到公司会计账簿上董事长的股份没有增加，应认定公司转出去的资金没有用于为董事长购买股份。

3.追赃：辩护人阅卷发现，卷宗始终没出现追赃记录。挪用资金是经济犯罪，经济犯罪哪有不追赃的？而这赃款恰恰在作为报案人的港商手中，追回来就挽救了公司损失，甚至可令公司脱离破产境地。报案人实为加害者，这又是一个逻辑死扣！对于任何经济犯罪，追赃效果至少对量刑有重大影响，不追赃就对董事长治罪，是无法服众的。辩护人告知检察官，港商声称为公司利益报了挪用罪案件，其实他自己就能救济公司，他应该将资金退回公司，然后根据《协议书》找董事长个人索要。

4.侵占：检察官顺着逻辑反问，既然资金永远离开公司，且公司未办减资，很可能涉及侵占犯罪。检察官的问题昭示其改变追罪方向的考量。辩护人答复说，侵占罪有自肥特征，公司流出资金流向港商，董事长没有自肥，不可能触犯侵占罪名。检察官再追问，公司在董事长控制之下，董事长有没有对侵占提供帮助呢？这是个好问题，如果回答不好，董事长可能陷入另一个罪名，下一段是辩护人回答的理由。

5.外资：发改委、人民银行等单位2006出台《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，规定外资进入房地产市场须提前办理手续。破产的某成投资公司是房地产开发企业，港商的资金属于外资，本案港商利用中国公司和代持人，投资于某成投资公司，多年来没办任何手续，违反了上述金融规章。虽然规章的法律层级很底，但金融规范具有公序良俗性质。我们无法知道董事长允许公司资金流向港商的主观动机，但董事长安排外资撤出公司，行为外观已经符合公序良俗，构成出罪理由，检方无需考察该行为是否出于恶意。

6.检察官：本案检察官可贵之处在于，当辩护人运用逻辑而非法条时，检察官没有抵触，有质疑也以逻辑反诘提出，最终相信辩护人的逻辑推演，没有轻率地让辩护人提供一个指导案例，可谓实事求是从善如流。

7.法外因素：被告人董事长年过七旬，身患癌症，虽已在公安阶段签署认罪认罚，但心有不甘，经辩护人分析讲解后，坚定认为自己没有犯意，其拼死一博要留清白在人间的意志，应该感染到了检察官，是最终出罪的有力权重。

  本案经两次退侦，和重新提交审查起诉，检察院最终于2025年10月29日决定“全案不起诉”，通过“浙江检察”APP告知辩护人，无罪辩护取得成功。